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          湖州市城市集團董事會(huì )議事規則
          來(lái)源:城市集團    發(fā)布日期:2020-4-26

          湖州市城市集團董事會(huì )議事規則

          第一章   

          第一條  為保障湖州市城市投資發(fā)展集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)城市集團)董事會(huì )依法、獨立、規范地行使職權,確保董事會(huì )高效運作和科學(xué)決策,根據《中華人民共和國公司法》、《湖州市城市投資發(fā)展集團有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)城市集團公司章程)及其他有關(guān)法律規定,結合公司實(shí)際,制定本規則。

          第二條  董事會(huì )向股東負責。

          第三條  董事會(huì )由5名董事(含職工董事)組成,董事由股東委派或指定,職工董事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生并提交股東批準。董事的任職資格應當符合有關(guān)法律的規定。

          第四條  董事會(huì )設董事長(cháng),董事長(cháng)由股東在董事中指定。

          第五條  董事會(huì )會(huì )議是董事會(huì )議事的主要形式,董事按規定參加董事會(huì )會(huì )議是履行董事職責的基本方式。

          第六條  董事每屆任期三年,任期屆滿(mǎn)時(shí),經(jīng)股東委派或指定可以連任。

          第七條  董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職,董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

          因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數,該董事的辭職報告應當在新的董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,股東應當盡快委派或指定新的董事填補缺額。

          第八條  董事應當遵守有關(guān)法律和公司章程,對公司負有忠實(shí)和勤勉義務(wù),董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

          第九條  公司應當為董事履行職責提供必要的便利。

          第十條  董事會(huì )下設董事會(huì )辦公室,為董事會(huì )日常工作提供支持保障,董事會(huì )辦公室設在集團公司辦公室。

          第二章  董事會(huì )職權

          第十一條  董事會(huì )行使下列職權:

          (一)制訂公司章程修改方案;

          (二)制訂公司發(fā)展戰略;

          (三)向股東報告工作,并執行其決定;

          (四)制定公司風(fēng)險管理和內部控制政策,并監督實(shí)施;

          (五)制定公司的基本管理制度;

          (六)審議批準公司年度投資計劃;

          (七)制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案;

          (八)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

          (九)根據股東授權,審議、批準公司重大投資、擔保以及其他重大交易事項;

          (十)制訂公司境內外子公司(項目公司除外)的設置方案;

          (十一)決定一級分支機構的設置;

          (十二)決定公司一級內部組織機構的設置;

          (十三)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

          (十四)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等方案;

          (十五)制訂發(fā)行公司債券的方案;

          (十六)有關(guān)法律規定或股東授予的其他職權。

          董事長(cháng)行使下列職權:

          (一)召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

          (二)簽署董事會(huì )重要文件和其他應當由公司法定代表人簽署的文件;

          (三)督促、檢查董事會(huì )決議的執行,并向董事會(huì )通報;

          (四)簽署公司的出資證明書(shū)、重大合同及其他重要文件;

          (五)行使法定代表人的其他職權;

          (六)提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議;

          (七)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別裁決權和處置權,并在事后及時(shí)向公司董事會(huì )和股東報告;

          (八)董事會(huì )授予的其他職權。

          第十二條  董事會(huì )可根據工作需要設立專(zhuān)門(mén)委員會(huì ),各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責,在董事會(huì )規定的職權范圍內協(xié)助董事會(huì )履行職責。

          第三章  會(huì )議的召開(kāi)方式

          第十三條  董事會(huì )會(huì )議分為董事會(huì )定期會(huì )議和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

          董事會(huì )定期會(huì )議應當每年至少召開(kāi)兩次,原則上應每半年召開(kāi)一次。董事會(huì )定期會(huì )議包括:

          (一)董事會(huì )年度會(huì )議

          會(huì )議在公司會(huì )計年度結束后的三個(gè)月內召開(kāi),主要審議公司的年度總結、業(yè)績(jì)考核、年度財務(wù)預算方案和決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案等事宜。

          (二)董事會(huì )半年度會(huì )議

          會(huì )議在公司會(huì )計年度的前六個(gè)月結束后的兩個(gè)月內召開(kāi),主要審議公司的半年度工作報告。

          董事會(huì )可根據需要增加董事會(huì )定期會(huì )議的議題。

          第十四條  董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定其他董事召集和主持;董事長(cháng)沒(méi)有指定的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

          有下列情形之一的,應當召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議:

          (一)股東認為必要時(shí);

          (二)三分之一以上董事提議時(shí);

          (三)董事長(cháng)認為必要時(shí);

          (四)總經(jīng)理提議時(shí)。

          第十五條  董事會(huì )會(huì )議可采取現場(chǎng)會(huì )議和通訊會(huì )議方式召開(kāi),通訊會(huì )議方式包括但不限于電話(huà)會(huì )議、視頻會(huì )議和書(shū)面通訊議案會(huì )議等。

          第十六條  董事會(huì )會(huì )議如采取電話(huà)會(huì )議或視頻會(huì )議方式召開(kāi),其前提是與會(huì )董事能夠清晰閱讀會(huì )議材料,能夠聽(tīng)清其他董事發(fā)言,并進(jìn)行交流。以該方式召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議應當進(jìn)行錄音和錄像并永久保留。董事在該會(huì )議上不能對會(huì )議決議即時(shí)簽字的,應當采取口頭表決并盡快履行書(shū)面簽字手續。董事的口頭表決具有與書(shū)面簽字同等的效力,但事后的書(shū)面簽字必須與會(huì )議當時(shí)的口頭表決相一致。如事后未進(jìn)行書(shū)面簽字或者書(shū)面簽字與口頭表決不一致的,以口頭表決為準。

          第十七條  董事會(huì )會(huì )議如采取書(shū)面通訊議案方式召開(kāi),董事應當在書(shū)面決議上寫(xiě)明贊成、反對或者棄權意見(jiàn)。表決通知應當規定表決的最后有效時(shí)限,但該時(shí)限不得短于該表決通知送達之日起五日,除非所有董事書(shū)面同意放棄該通知的時(shí)間要求。董事提前表決的,視為放棄該通知的時(shí)間要求。

          第四章  會(huì )議提案的提出

          第十八條  下列人士或機構可以向董事會(huì )提出議案:

          (一)董事長(cháng);

          (二)三分之一以上董事;

          (三)總經(jīng)理;

          (四)監事。

          第十九條  提案人應當嚴格按照有關(guān)法律和公司章程的規定,對提案的合法性、準確性和完整性負責,并負責提供相關(guān)解釋。

          第二十條  提案應當結構完整,包含提案說(shuō)明和提案正文,必要時(shí)還應當說(shuō)明根據董事意見(jiàn)進(jìn)行修改完善的情況。

          第五章  會(huì )議通知和會(huì )前溝通

          第二十一條  董事會(huì )應當在董事會(huì )定期會(huì )議召開(kāi)十日以前和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議召開(kāi)兩日以前,書(shū)面通知全體董事和監事。

          第二十二條  情況緊急,需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的,不受前款通知時(shí)限的限制,但應當發(fā)出通知,召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。

          第二十三條  董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前應當事先向全體董事和監事發(fā)出會(huì )議通知,會(huì )議通知應當包括以下內容:

          (一)會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn);

          (二)會(huì )議議程、擬審議的事項(會(huì )議議案)及有關(guān)資料;

          (三)發(fā)出通知的日期;

          (四)聯(lián)絡(luò )人和聯(lián)系方式;

          (五)除非是由董事長(cháng)召集的會(huì )議,會(huì )議通知上應說(shuō)明未由董事長(cháng)召集的情況以及召集董事會(huì )的依據。

          情況緊急,需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的,書(shū)面會(huì )議通知至少應當包括上述第(一)、(二)項內容以及需盡快召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的說(shuō)明。

          第二十四條  董事會(huì )會(huì )議的通知方式為專(zhuān)人送達,董事會(huì )辦公室應當通過(guò)短信及電話(huà)進(jìn)行確認并做好相應記錄。

          第二十五條  董事接到會(huì )議通知后,應當盡快告知董事會(huì )辦公室或會(huì )議通知指定的聯(lián)絡(luò )人是否參加會(huì )議。董事如已出席會(huì )議,并且未在到會(huì )前或到會(huì )時(shí)提出未收到會(huì )議通知的異議,視為其已收到會(huì )議通知。

          第二十六條  會(huì )議通知發(fā)出至會(huì )議召開(kāi)前,董事會(huì )辦公室負責組織安排與所有董事的溝通和聯(lián)絡(luò ),收集各位董事對議案的意見(jiàn)或建議并及時(shí)轉達議案提出人,議案提出人應當及時(shí)完善其所提議案。

          第二十七條  當三分之二以上董事認為會(huì )議召開(kāi)或擬審議事項的事由不充分時(shí),可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì )提出延期召開(kāi)會(huì )議或延期一次審議、不予審議該事項,董事會(huì )應當予以采納。

          第六章  會(huì )議的出席和召開(kāi)

          第二十八條  董事會(huì )會(huì )議應當有超過(guò)半數的董事出席方可舉行。

          第二十九條  董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議,因故不能出席的,可以委托其他董事代為出席。

          代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權力,如委托人已經(jīng)表明其表決意見(jiàn),則受托人代為表決時(shí)不得作出與委托人不同的表決意見(jiàn)。

          委托人對受托人在其授權范圍內做出的決策獨立承擔法律責任。

          第三十條  董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議,視為不能履行職責,董事會(huì )應當建議股東予以撤換。

          第三十一條  出席董事會(huì )的董事中途退席,應視為未能親自出席董事會(huì )會(huì )議。如未委托其他董事代為繼續參加會(huì )議,該退席董事不計入董事會(huì )會(huì )議出席人數。如因該董事的上述行為導致董事會(huì )會(huì )議出席人數不足公司章程及本規則規定的董事會(huì )會(huì )議的舉行條件的,該次董事會(huì )會(huì )議應立即終止,已表決議案的表決結果有效,未審議的議案不再進(jìn)行審議。

          第三十二條  監事可以列席董事會(huì )會(huì )議,會(huì )議主持人認為有必要的,可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。

          列席會(huì )議人員在征得主持人同意后,有權就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)或就有關(guān)事項作出解釋說(shuō)明,但沒(méi)有表決權。

          第三十三條  會(huì )議主持人應當按預定時(shí)間宣布開(kāi)會(huì ),會(huì )議正式開(kāi)始后,與會(huì )董事應當首先對會(huì )議議程達成一致意見(jiàn)。

          會(huì )議應當對每個(gè)議案逐項審議,由議案提出者本人或委托他人向董事會(huì )匯報或做出相關(guān)說(shuō)明。

          第三十四條  會(huì )議主持人應當提請出席董事會(huì )會(huì )議的董事對各項議案發(fā)表明確的意見(jiàn),董事可以對各項議案發(fā)表意見(jiàn)。如出現阻礙會(huì )議正常進(jìn)行或者影響董事發(fā)言的情形,會(huì )議主持人應當及時(shí)制止。

          第三十五條  除征得全體與會(huì )董事的一致同意外,董事會(huì )不得對未列入會(huì )議通知中的臨時(shí)議案進(jìn)行審議,也不得對未列入議題的事項作出決議。

          對于臨時(shí)議案,代為出席會(huì )議的董事因事先未得到委托人對臨時(shí)議案的表決權委托,該受托人的票數不視為有效票數,除非委托人已有類(lèi)似委托。

          第七章  會(huì )議表決、決議和會(huì )議記錄

          第三十六條  董事會(huì )審議提交議案,所有與會(huì )董事應當發(fā)表贊成、反對或棄權的意見(jiàn),每一名董事有一票表決權。董事應慎重表決,一旦對議案表決后,不得撤回。

          代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內代表委托人行使權利。

          董事未出席董事會(huì )會(huì )議,亦未委托代表出席的,應當視作已放棄在會(huì )議上的表決權。

          第三十七條 董事會(huì )可采用舉手表決或者投票表決通過(guò)決議,口頭表決和書(shū)面表決自表決做出之日起生效。

          第三十八條  采用投票表決方式的,與會(huì )董事表決完成后,應當及時(shí)收集董事的表決票,在監票人監督下進(jìn)行統計。會(huì )議主持人應當場(chǎng)宣布統計結果。

          第三十九條  出席董事會(huì )的董事中途退席,應向會(huì )議主持人說(shuō)明原因并請假。對剩余表決議案的表決意向,該董事可書(shū)面委托其他董事代為行使;如不委托,該董事對剩余議案的表決意向視同放棄。

          第四十條  董事會(huì )應當對所議事項形成決議和會(huì )議記錄。

          第四十一條  董事會(huì )做出決議,必須經(jīng)過(guò)全體董事超過(guò)半數表決贊成意見(jiàn)通過(guò)。

          第四十二條  董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

          第四十三條  董事會(huì )決議應當包括以下內容:

          (一)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)、方式以及是否符合國家有關(guān)法律和公司章程等規定的說(shuō)明;

          (二)出席和缺席的董事人數、姓名,董事缺席的理由和受托董事姓名;

          (三)每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關(guān)董事反對或棄權的理由;

          (四)審議事項的主要內容和形成的意見(jiàn)、建議。

          第四十四條  董事會(huì )會(huì )議記錄應當包括以下內容:

          (一)會(huì )議屆次和召開(kāi)的日期、地點(diǎn);

          (二)會(huì )議召集人和主持人;

          (三)出席董事的姓名以及辦理委托出席手續的委托人、受托人姓名;

          (四)會(huì )議議程;

          (五)董事發(fā)言要點(diǎn);

          (六)每一審議事項的表決方式和結果(表決結果應當載明贊成、反對或棄權的票數和每名董事的表決情況);

          (七)與會(huì )董事認為應當記載的其他事項;

          (八)有關(guān)法律要求記載的其他事項。

          第四十五條  與會(huì )董事應當代表其本人和委托其代為出席會(huì )議的董事對會(huì )議決議進(jìn)行簽字確認。董事對決議有不同意見(jiàn)的,可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。

          董事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認,又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明的,視為完全同意會(huì )議記錄和決議的內容。

          第四十六條  記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。

          第四十七條  董事會(huì )辦公室應當將董事會(huì )會(huì )議決議以書(shū)面形式提交給各位董事。根據需要,可增發(fā)其他有關(guān)人員。

          第四十八條  董事應當對董事會(huì )決議承擔責任。但經(jīng)證明董事在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的,該董事可以免除責任。

          第四十九條  董事會(huì )會(huì )議檔案,包括書(shū)面會(huì )議通知、會(huì )議簽到簿、董事代為出席的授權委托書(shū)、會(huì )議錄音資料、表決票、會(huì )議記錄、決議等,應當作為公司的重要檔案妥善地永久保存于公司。

          第五十條  董事會(huì )會(huì )議涉及的有關(guān)保密事項,與會(huì )人員和其他知情人員均負有保密義務(wù)。

          第八章  會(huì )議決議的執行和反饋

          第五十一條  董事會(huì )作出決議后,屬于股東批準事項的,提交股東審議;屬于總經(jīng)理職責范圍內的,由總經(jīng)理負責組織落實(shí),并及時(shí)向董事長(cháng)報告執行情況。不屬于股東批準事項和總經(jīng)理職責范圍內的事項,由董事會(huì )安排有關(guān)部門(mén)或機構組織實(shí)施和聽(tīng)取其匯報。

          第五十二條  董事有權就歷次董事會(huì )決議的落實(shí)情況,向有關(guān)執行者提出質(zhì)詢(xún)。

          第九章   

          第五十三條  除非特別說(shuō)明,本規則所使用的術(shù)語(yǔ)與城市集團公司章程中該等術(shù)語(yǔ)的含義相同。

          第五十四條  本規則所稱(chēng)的“有關(guān)法律”或者“有關(guān)法律規定”,是指國家有關(guān)機關(guān)制定的法律、法規、行政規章及其他規范性文件的有關(guān)規定。

          第五十五條  本規則未盡事宜或與本規則生效后不時(shí)頒布的有關(guān)法律和公司章程的規定相沖突的,以有關(guān)法律和公司章程的規定為準。

          第五十六條  除本規則另有規定外,本規則所稱(chēng)“以上”、“至少”含本數;“超過(guò)”、“以前”、“低于”不含本數。

          第五十七條  本規則的解釋權屬于董事會(huì )。



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